AMD (NYSE: AMD) y la Compañía de Inversión en Tecnología de Avanzada (Advanced Technology Investment Company, ATIC) de Abu Dhabi anunciaron hoy la creación de un centro de fabricación de semiconductores de última generación con sede central en los Estados Unidos, a fin de satisfacer la creciente demanda de capacidad de producción y fundición de avanzada. La nueva compañía mundial, que será llamada temporalmente “The Foundry Company”, atenderá esta necesidad combinando tecnología de procesos avanzados y plantas de producción de vanguardia para la industria con una planificación audaz y dinámica, a fin de expandir su perfil de escala mundial. Al mismo tiempo, la compañía Mubadala Development Company aumentará su inversión en AMD a 19,3% sobre una base totalmente diluida.

AMD brindará a The Foundry Company sus plantas de producción, incluyendo dos de ellas en la ciudad de Dresden, Alemania, así como otros activos relacionados y los derechos de propiedad intelectual. ATIC invertirá US$ 2.100 millones para comprar su participación accionaria en The Foundry Company, de los cuales invertirá US$ 1.400 millones directamente en la nueva entidad y, el resto, se le pagará a AMC para comprar más acciones en The Foundry Company. The Foundry Company también asumirá cerca de US$ 1.200 millones de la deuda existente de AMD. ATIC ha comprometido más financiación de capital destinada a The Foundry Company, con un mínimo de US$ 3.600 millones y hasta US$ 6.000 millones durante los próximos cinco años para financiar la expansión de la producción de chips de The Foundry Company más allá de las instalaciones de fabricación que provea AMD en un principio. The Foundry Company usará estos fondos para: (i) expandir la capacidad de producción en todas sus fábricas en Dresden, Alemania, incluyendo la actualización de una de ellas para convertirla en una instalación de vanguardia, y (ii) empezar la construcción de una fábrica de última generación en el condado de Saratoga, Nueva York, sujeta a la transferencia de fondos previamente aprobados por el estado de Nueva York. Se espera que la fábrica de Nueva York origine más de 1.400 puestos directos de empleo y que, a través de su operación, genere otros 5.000 empleos en la región. Una vez que empiece a funcionar, la planta de producción de Nueva York será la única fundición para la fabricación de semiconductores de última generación administrada en forma independiente en los Estados Unidos.

La demanda mundial de la industria de fundición independiente está creciendo porque las compañías líderes en la fabricación de semicounductores están abandonando la producción debido a los costos y a la complejidad crecientes, y a que los costos de capital, investigación y desarrollo se han vuelto demasiado elevados. Además, los requerimientos mundiales de dispositivos que utilizan semiconductores más avanzados siguen aumentando, y la alianza tecnológica con IBM —a la cual pertenecerá The Foundry Company— crea cimientos cada vez más amplios para la innovación en el campo de los semiconductores.

El Directorio de The Foundry Company se dividirá en partes iguales entre los representantes de AMD y ATIC. AMD tendrá el 44,4% y ATIC el 55,6% de las acciones comunes totalmente convertidas de The Foundry Company al momento de su creación.

Doug Grose renunciará a su cargo actual como Vicepresidente Sénior de AMD en el área de operaciones de fabricación para convertirse en el Gerente General de The Foundry Company. Héctor Ruiz renunciará a su puesto actual como Presidente Ejecutivo de AMD y Presidente del Directorio para convertirse en Presidente de The Foundry Company. Para fortalecer su anunciado liderazgo, la nueva compañía implementará una estrategia muy intensa para reclutar un equipo de liderazgo de primer nivel para la producción de semiconductores.

ATIC es una compañía de inversiones formada por el gobierno de Abu Dhabi para invertir en oportunidades tecnológicas de avanzada, que requiere de un capital paciente y horizontes a largo plazo para lograr un rendimiento financiero a la vez que incrementa la diversificación económica de Abu Dhabi. Mientras amplía las capacidades específicas de la transacción, ATIC firmará un acuerdo por un año con Mubadala para gestionar el proyecto de ATIC en The Foundry Company.

Como consecuencia de las transacciones, AMD fortalecerá su posición financiera y se concentrará en el diseño y desarrollo de soluciones en las áreas de computadoras y gráficos. The Foundry Company asumirá unos US$ 1.200 millones de la deuda de AMD. ATIC le pagará a AMD US$ 700 millones por participaciones propietarias en The Foundry Company, y Mubadala pagará a AMD US$ 314 millones por 58 millones de acciones de AMD recién emitidas y por los derechos de suscripción de 30 millones de acciones adicionales, todo lo cual mejorará la liquidez de AMD.

Mubadala, que posee actualmente 8,1% de las acciones de AMD, incrementará su participación al 19,3% de las acciones en circulación de AMD sobre una base totalmente diluida. Esto se logrará mediante la compra de 58 millones de acciones de AMD recién emitidas por US$ 314 millones y de derechos de suscripción por 30 millones de acciones adicionales. Mubadala también tendrá derecho a designar un representante en el Directorio de AMD.

“Hoy es un día histórico para AMD, porque se crea una compañía más fuerte con un objetivo más acotado”, declaró Dirk Meyer, Presidente y Gerente General de AMD. “Con The Foundry Company, AMD ha desarrollado una manera innovadora de concentrar esfuerzos en el diseño mientras mantenemos el acceso a las tecnologías de punta que nuestro negocio necesita sin la exigencia de realizar grandes inversiones de capital para la producción de semiconductores. En particular, quiero felicitar a nuestro Presidente, el señor Héctor Ruiz, cuya visión y liderazgo de nuestra estrategia de “Activos inteligentes” (Asset Smart) se hace realidad hoy”.

“Estamos muy entusiasmados acerca del potencial actual de AMD, tanto como lo estábamos cuando hicimos nuestra inversión inicial el año pasado”, indicó Khaldoon Al Mubarak, Gerente General y Director de Administración de Mubadala. “Esta inversión incrementada constituye un fuerte voto de confianza en la estrategia comercial “Activos inteligentes” de AMD, en su equipo de liderazgo ya desarrollado y en la mejor tecnología de su clase”.

“ATIC y AMD son los socios ideales con los cuales crear The Foundry Company”, agregó Héctor Ruiz, Presidente del Directorio de AMD y futuro Presidente de The Foundry Company. “Trabajar juntos nos permite combinar la visión a largo plazo y el capital paciente de ATIC con nuestro liderazgo industrial, nuestras innovaciones tecnológicas y nuestro personal altamente calificado. Además, la presencia de The Foundry Company en la zona norte del estado de Nueva York, junto con IBM y otras compañías líderes en el campo de la investigación, consolidará la posición de la región como uno de los principales centros de desarrollo de nanotecnologías en el mundo”.

El Presidente de ATIC, Waleed Al Mokarrab, expresó: “Se tardó más de un año hacerlo realidad, pero el anuncio de hoy da nueva forma, de modo significativo, a la industria mundial de los semiconductores; es una inversión donde todas las partes pueden ver oportunidades valiosas. The Foundry Company, independiente y con un buen capital de base, comienza su primer día con clientes de vanguardia reconocidos, un mapa de ruta para la tecnología de avanzada y una sociedad de investigación y desarrollo (Research and Development, R&D) con IBM, así como un plan definido para aumentar la capacidad, suministrando el fundamento para convertirse en un líder indiscutible en la industria mundial de los semiconductores”.

“La creación de The Foundry Company representa un hito histórico en la evolución de la industria de los semiconductores”, comentó Doug Grose, quien será el Director General de The Foundry Company. “Las compañías están ansiosas de poder elegir un proveedor con gran capacidad para producir tecnología de punta, y nuestro nuevo emprendimiento está respondiendo a esa demanda. Al combinar excelencia operativa, tecnología de vanguardia desarrollada junto con IBM, y un mapa de ruta con capacidad de empuje, The Foundry Company aspira a dirigir la próxima etapa de innovación en esta industria”.

The Foundry Company se unirá a la alianza para el desarrollo conjunto de IBM para tanto el silicio sobre aislante (Silicon-On-Insulator, SOI) como el silicio a granel (bulk silicon) a través de la generación de 22 nanómetros. La alianza consiste en un grupo de compañías líderes en el campo de los semiconductores que colaboran en la próxima generación de tecnologías de silicio.

“Damos la bienvenida a The Foundry Company en la alianza IBM y nos complace ver que la compañía invierte en Nueva York”, comentó el Dr. John E. Kelly III, Vicepresidente Sénior y Director de Investigaciones de IBM. “El hecho de que The Foundry Company sea miembro de la alianza aporta un capital intelectual nuevo a nuestro esfuerzo colaborativo y contribuye a seguir edificando sobre el impulso y el liderazgo que la alianza ha establecido en el campo de las tecnologías para semiconductores”.

Luego de cerrar la transacción, The Foundry Company comenzará a operar con unos 3.000 empleados que harán la transición desde las instalaciones de AMD en Silicon Valley, Nueva York, Dresden y Austin a la nueva compañía. Las oficinas centrales de la nueva compañía estarán en Silicon Valley y sus equipos de investigación, desarrollo y producción, así como los ecosistemas, estarán en Nueva York, Dresden y Austin. Después de la mejora y expansión en Dresden, y la construcción de la planta de producción de Nueva York, The Foundry Company prevé expandir su perfil de producción mundial con el paso del tiempo. Si resulta redituable, también se añadirían nuevas plantas de producción en Abu Dhabi.

Se espera que la transacción se cierre a comienzos de 2009, cuando se hayan satisfecho las condiciones necesarias tales como autorizaciones por parte de los entes reguladores, la transferencia de fondos previamente confirmados de Nueva York a The Foundry Company y la aprobación de los accionistas de AMD para la emisión de acciones comunes y derechos de suscripción a nuevas acciones para Mubadala. Antes de que la operación se concrete, AMD, ATIC y Mubadala firmarán una notificación voluntaria conjunta de la transacción para que la revise el Comité para las Inversiones Extranjeras en los Estados Unidos (Committee on Foreign Investments in the United States, CFIUS), una entidad gubernamental interagencias presidida por el Ministro de Hacienda.

Cuando cierre la transacción, The Foundry Company:

• tendrá un valor total de US$ 5.000 millones, que consistirá en la contribución de activos de producción y de propiedad intelectual (incluyendo las plantas de producción en Dresden), capital y empleados de AMD valuados en conjunto en US$ 2.400 millones. ATIC colaborará con US$ 1.400 millones en capitales nuevos. The Foundry Company asumirá US$ 1.200 millones de la deuda correspondiente a AMD;
• se consolidará con AMD para propósitos de elaborar informes financieros;
• tendrá una Junta de Directores cuya membresía se dividirá en partes iguales entre representantes de AMD y de ATIC;
• tendrá solamente accionistas de AMD y ATIC, cada uno de los cuales tendrá derechos iguales de voto al momento de cierre de la operación;
• otorgará a AMD el 44,4% del paquete accionario y ATIC poseerá el 55,6% del mismo, sobre la base totalmente convertida a acciones comunes. La propiedad económica de ATIC se incrementará con el tiempo sobre la base de las diferencias en los títulos valores que tengan AMD y ATIC, y dependiendo de si AMD elige invertir en forma proporcional con ATIC en infusiones de capital futuras para sustentar el crecimiento de The Foundry Company;
• tendrá su sede principal en el Silicon Valley y sus equipos líderes de investigación, desarrollo y producción, así como sus ecosistemas, en Nueva York, Dresden y Austin;
• tendrá un acuerdo de provisión exclusivo con limitadas excepciones para fabricar procesadores AMD y, donde sea competitivo, ciertos porcentajes de otros productos semiconductores de AMD;
• empezará la construcción de la planta de producción Fab 4X en Nueva York a mediados de 2009, dando empleo en forma directa a más de 1.400 empleados en el norte del estado de Nueva York, cuando la planta de producción opere a pleno;
• espera incrementar su capacidad finalizando la conversión a 300mm de una segunda planta de producción de última generación en Dresden, en 2009;
• se unirá a la alianza de desarrollo de tecnología IBM tanto para la tecnología SOI como para la de silicio a granel, expandiendo en gran medida el mercado directamente accesible de The Foundry Company;
• prevé, después de mejorar y expandir la planta ubicada en Dresden y de construir la planta de producción de Nueva York, expandir su perfil productor mundial con el paso del tiempo para —si así se justifica en sentido comercial— incluir también nuevas plantas de producción en Abu Dhabi; y
• anunciará su nombre corporativo e identidad permanentes.

Cuando se cierre la transacción, AMD:

• tendrá iguales derechos de voto que ATIC en The Foundry Company;
• poseerá el 44,4% de The Foundry Company sobre una base de acciones comunes totalmente convertidas;
• mejorará su liquidez cuando The Foundry Company asuma unos US$ 1.200 millones de la deuda de AMD, ATIC pague US$ 700 millones por participaciones propietarias en The Foundry Company y Mubadala pague US$ 314 millones por 58 millones de acciones de AMD recién emitidas y por los derechos de suscripción de 30 millones de acciones adicionales;
• se enfocará exclusivamente en el diseño y desarrollo de la nueva generación de innovaciones tecnológicas de acuerdo a la fusión de los procesos por computación y gráficos;
• elegirá a un representante de Mubadala como miembro de su Directorio;
• mejorará, excluyendo su consolidación de The Foundry Company para los fines de realizar informes financieros, su posición de efectivo neto en US$ 2.100 millones en deuda cuando The Foundry Company asuma alrededor de US$ 1.100 millones de deuda (AMD transferirá un efectivo neto de unos US$ 100 millones a The Foundry Company) y pagos en efectivo por parte de ATIC y Mubadala, lo que añadirá US$ 1.000 millones;
• tendrá la opción, pero no la obligación, de aportar capital adicional para financiar The Foundry Company en respuesta de futuros llamados de capital; y
• tendrá un acuerdo de provisión exclusivo con The Foundry Company, con limitadas excepciones, para fabricar procesadores AMD y, donde sea competitivo, ciertos porcentajes de otros productos semiconductores de AMD.

Cuando se cierre la transacción, ATIC:

• tendrá iguales derechos de voto que AMD en The Foundry Company;
• poseerá el 55,6% del paquete accionario de The Foundry Company sobre una base de acciones comunes totalmente convertidas;
• invertirá un capital inicial de US$ 2.100 millones, de los cuales US$ 1.400 millones se invertirán directamente en la nueva compañía y US$ 700 millones se pagarán a AMD directamente;
• destinará un mínimo de US$ 3.600 millones y hasta US$ 6.000 millones en fondos adicionales durante los próximos cinco años para la mejora y expansión de las plantas de producción en Dresden y para la construcción de una nueva planta en el norte del estado de Nueva York.

Cuando se cierre la transacción, Mubadala:

• comprará, por un agregado de US$ 314 millones, 58 millones de acciones AMD recién emitidas y derechos de suscripción por 30 millones de acciones adicionales, lo que aportará una participación accionaria total en AMD de 19,3% sobre una base totalmente diluida; y
• tendrá derecho a designar un representante a elección como miembro del Directorio de AMD.

Para obtener más información sobre este anuncio, visite www.amd.com/NewGlobalFoundry

Acerca de AMD

Advanced Micro Devices (NYSE: AMD) es una compañía de tecnologías innovadoras dedicada a colaborar con clientes y socios para lanzar la nueva generación de soluciones de informática y gráficos para el trabajo, el hogar y la diversión. Para obtener más información, visite http://www.amd.com.

Acerca de ATIC

La Advanced Technology Investment Company (ATIC) fue fundada en el año 2008. Su único propietario es el Gobierno de Abu Dhabi. ATIC se centra en realizar inversiones significativas en el área de las tecnologías de avanzada, tanto en el plano local como en el internacional. Su mandato es generar dividendos que brinden beneficios a largo plazo al Emirato de Abu Dhabi.

ATIC busca equilibrar las singulares ventajas de las que goza como inversor del Emirato de Abu Dhabi para identificar y concretar oportunidades de inversión a largo plazo en el sector de tecnologías de avanzada, que es altamente competitivo y donde se manejan grandes capitales. Estas ventajas incluyen la disposición de un capital significativo y confiable, una filosofía de inversión paciente y, posteriormente, un horizonte de inversión a largo plazo.

Para obtener más información sobre ATIC, visite www.advancedtechnologyic.com

Acerca de “The Foundry Company”

The Foundry Company será una compañía con base en los Estados Unidos dedicada a la fabricación de semicounductores de última generación, creada para atender la creciente demanda de plantas de producción independientes y de avanzada en la industria de la fundición. Satisfará esta necesidad combinando tecnología de proceso de avanzada, plantas de producción líderes en la industria y planes resolutivos para aumentar su capacidad. El pilar de la producción de The Foundry Company serán las plantas de producción líderes ubicadas en Dresden, Alemania, con planes futuros de expansión, así como construir una planta de última generación en el condado de Saratoga, Nueva York. Al cierre de este trato, The Foundry Company tendrá su sede principal en el Silicon Valley, y sus equipos líderes de investigación, desarrollo y producción, así como sus ecosistemas, en Nueva York, Dresden y Austin.

Para obtener más información sobre The Foundry Company, visite www.newglobalfoundry.com

Acerca de Mubadala Development Company

La compañía Mubadala Development Company (Mubadala) es una Sociedad Anónima Pública con sede central en Abu Dhabi, capital de los Emiratos Árabes Unidos. Se centra en desarrollar y administrar una cartera de iniciativas comerciales económicamente diversas. Lo hace de modo independiente, o bien en sociedad con organizaciones internacionales líderes. La estrategia comercial de Mubadala es, fundamentalmente, realizar inversiones intensivas de capital a largo plazo que brinden dividendos financieros seguros.

La compañía administra una cartera multimillonaria de inversiones locales, regionales e internacionales, de proyectos e iniciativas. Mediante sus proyectos de inversión y desarrollo, Mubadala es tanto un catalizador para el impulso de diversificación económica del Emirato de Abu Dhabi como un reflejo del mismo. Su impacto es evidente en el plano local e internacional, en los sectores energético, aeroespacial, de bienes raíces, de servicios médicos, tecnología, infraestructura y otros servicios.

Mubadala tiene un único accionista, es decir, el Gobierno del Emirato de Abu Dhabi. Para obtener más información sobre Mubadala, sus sociedades y actividades, visite www.mubadala.ae.

Declaraciones prospectivas

Este documento contiene declaraciones prospectivas, que se realizan según las provisiones “safe harbor” de la Ley de Reforma Contenciosa de Títulos Valores Privados de los Estados Unidos (U.S. Private Securities Litigation Reform Act) de 1995. Estas declaraciones prospectivas se basan en riesgos e incertidumbres que podrían provocar resultados reales que difieran considerablemente de lo esperado. No se debería confiar en estas declaraciones prospectivas como predicciones de sucesos futuros, ya que no podemos asegurarle que los sucesos o circunstancias reflejadas en estas declaraciones se alcanzarán u ocurrirán. Usted podrá identificar las declaraciones prospectivas por el uso de la terminología característica, que incluye las palabras “cree”, “espera”, “puede”, “debería”, “busca”, “intenta”, “planifica”, “pro forma”, “estima” o “anticipa” o la forma negativa de dichas palabras y frases u otras variaciones de estas palabras y frases o el uso de terminología similar. Estas declaraciones prospectivas se refieren a, entre otras cosas, nuestra estrategia de “activos inteligentes” (asset smart), el impacto y los efectos de nuestra empresa conjunta The Foundry Company, la demanda futura de nuestros productos, los gastos de capital, los beneficios potenciales y la coordinación oportuna de nuestra empresa conjunta The Foundry Company. Los factores materiales que podrían provocar que los resultados reales difieran de las expectativas actuales incluyen, sin limitaciones, los siguientes: los precios de Intel Corporation, los programas de comercialización y rebajas, el embalaje de los productos, los parámetros estándar, la presentación de nuevos productos o de otras actividades que tengan como objetivo el negocio de la compañía y que puedan afectar negativamente los planes de venta; cualquier incapacidad para concretar todos los beneficios anticipados de nuestra empresa conjunta The Foundry Company porque, entre otras cosas, los ingresos, el ahorro de costos, el flujo de caja mejorado, las perspectivas de crecimiento y cualquier otro beneficio esperado de la transacción puede no realizarse completamente o pueden tardar más tiempo del esperado en realizarse; que la empresa conjunta The Foundry Company no cierre; un vuelco negativo en el sector de los semiconductores; variaciones inesperadas en el crecimiento del mercado y la demanda de nuestros productos y tecnologías a la luz de la combinación de productos que podamos tener disponibles en cualquier momento en particular o una disminución de la demanda; que nuestros esfuerzos por reducir los costos no sean efectivos; cualquier incapacidad para mejorar la eficiencia de nuestra cadena de provisión; cualquier incapacidad para lograr una transición a las tecnologías avanzadas de proceso de fabricación de un modo efectivo y oportuno, consistente con los gastos de capital programados; cualquier incapacidad para desarrollar, lanzar y aumentar nuevos productos y tecnologías en la combinación que requiera el mercado a rendimientos maduros y sobre una base oportuna; cualquier incapacidad para obtener suficiente capacidad de producción o de componentes para satisfacer la demanda para nuestros productos o la subutilización de las plantas de producción de The Foundry Company; el efecto de la inestabilidad política o económica mundial en nuestras ventas o en nuestra producción; o que The Foundry Company sea menos exitosa que lo esperado. Instamos a los inversores a revisar en detalle los riesgos e incertidumbres en nuestros archivos de la Comisión de Títulos Valores y Cambio incluyendo, a mero título informativo, el Informe Trimestral según el Formulario 10-Q para el trimestre finalizado el 28 de junio de 2008.

Dónde hallar información adicional

AMD hará una declaración informativa según la cual el Directorio de AMD solicitará apoderados en relación con la búsqueda de la aprobación de los accionistas de AMD para emitir acciones y derechos de suscripción a acciones de AMD según el Acuerdo Maestro de Transacciones realizado con la Comisión de Títulos Valores y Cambio (Securities and Exchange Commission, SEC). Se solicita a los inversores y tenedores de títulos valores que lean la declaración informativa cuando esté disponible, así como también otros documentos archivados en la SEC ya que contienen información importante. Los tenedores de títulos valores pueden obtener una copia gratis de la declaración informativa, después de que la SEC la presente junto con AMD en las próximas semanas, y otros documentos presentados por AMD con la SEC en el sitio web de la SEC: http://www.sec.gov. La declaración informativa y otros documentos también se pueden obtener gratis comunicándose con el sector de Relaciones con Inversores de AMD al investor.relations@amd.com o por teléfono al: +1 (408) 749 4000.

AMD y sus funcionarios ejecutivos y directores pueden ser considerados participantes en la solicitud de apoderados de los accionistas de AMD con respecto a la emisión de acciones y de derechos de suscripción a acciones de AMD, según el Acuerdo Principal de Transacciones. La información relativa a tales funcionarios ejecutivos y directores se incluye en la Declaración Informativa de AMD para su Reunión Anual de Accionistas 2008 presentada por la SEC el 14 de marzo de 2008, que está disponible sin cargo en el sitio web de la SEC: http://www.sec.gov y mediante Relaciones con Inversores de AMD comunicándose a investor.relations@amd.com o por teléfono: +1 (408) 749 4000. Ciertos funcionarios ejecutivos y directores de AMD tienen intereses en la transacción que podrían diferir de los intereses que tienen, en general, los accionistas de AMD. Estos intereses serán descritos en la declaración informativa cuando sea presentada por AMD y la SEC en las próximas semanas.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.